为什么投资者选择独立发起人模式而不是传统私募股权基金

管理的私募股权资产处于历史最高水平。但“僵尸”基金也是如此。在这些基金中，投资者的资金基本上被套牢，评估费用，但从这些基金中获利的希望已经消散。

进入独立赞助商模式的兴起。受够了未承诺资本管理费和集合投资限制的投资者正转向更灵活的投资方式。

在传统的私人股本模式中，一只基金首先要求一个投资者网络加入一个盲池，通常对单个投资没有控制权，时间跨度相对设定为7至10年。在独立赞助商模式下，团队首先寻找交易来源并构建运营结构，然后将潜在交易提交给合作伙伴，由他们根据具体情况进行审查和投资。

在这里，我将进一步揭开独立保荐人模式的神秘面纱:为什么它对投资者有吸引力，独立保荐人是谁，经济学，以及这种模式是否真的对寻求融资的公司有利。

独立保荐人为什么对投资者有吸引力？

独立发起人除了能带来运营和特定行业的专业知识之外，还比更传统的私募股权基金有几个优势。

对投资决策的更多控制。 有限合伙人有更多机会对每笔交易发表自己的意见，包括定制费和经济效益。逐笔交易的性质也允许在具体投资上有更大的灵活性。
未承诺资本不收费。 他们的收费结构更符合有限合伙人的利益，尤其是与承诺资本管理公司收取的年度管理费相比。无论基金是否投入，承诺资本管理公司都会收取管理费。
对时间范围没有限制。 资金不再被严格限制在7至10年的期限内，而是可以随着每家公司机遇的变化而波动。

谁是独立保荐人，他们为什么选择独立保荐人模式？

独立保荐人一般来自三个主要领域。

希望从承诺资本模式过渡到逐笔交易模式的私募股权专业人士，通常允许他们更多地参与交易并受益于更大的财务激励。
投资银行家希望获得股权，并在发展他们所资助的公司时扮演更积极的角色。
行业专家或经验丰富的企业家，他们以前曾“走过这条路”，可以为收购的企业带来宝贵的专业知识。

正如Huron Capital Partners的格雷琴·帕金斯（Gretchen Perkins）在Citrin Cooperman 2019年独立保荐人报告中强调的那样，“当（独立保荐人）带来行业或运营经验和人脉，或者他们带来在该行业拥有长期知识和经验的人担任首席执行官或董事会主席时，价值要大得多。”个人赞助商通常在他们投资的公司中扮演积极的管理角色。这使得它们对不插手的资本合伙人非常有吸引力，这些合伙人更倾向于担任战略顾问，但不一定希望参与运营。

独立保荐人交易的投资结构

在美国，构建交易最常用的方法是创建一个有限责任结构（LLC），由独立发起人和资本合伙人投资。该有限责任公司以合伙企业的形式进行组织和纳税，合伙人之间的关系以及独立发起人在交易后的角色受合伙企业经营协议的约束。

如果交易融资涉及债务，控股公司通常有必要持有该实体的债务。

独立保荐交易结构

来源:一个简单的模型。

从法律角度来看，从普通合伙人（GP）的角度来看，独立保荐人模式有几个优势。首先，由于没有管理基金，管理义务和与会计、合规和监管相关的成本都有所减少。除此之外，在更传统的盲池私募股权模式下，GP不能偏离执行符合有限合伙人协议中定义和约定的投资策略的交易。在独立赞助商模式下，普通合伙人有更大的灵活性来把握机会和构建创造性交易。

以我在独立赞助商HoriZen Capital的亲身经历为例，我们经常看到SaaS公司的年收入仍低于50万美元的门槛。然而，当我们坚信产品的潜力和质量时，我们可以构建交易，我们首先作为顾问提供我们的专业知识来帮助公司发展，一旦我们实现盈利就持有股份，并为现有所有者提供退出机会。

独立赞助商如何获得报酬？

独立保荐人的一般经济结构包括:

成交费 -交易完成后支付，以表彰他们在寻找机会、构建交易和执行方面的作用。
管理费 -作为独立保荐人参与目标公司运营管理的交换条件而支付。
附带权益 或“promote”对应于在成功退出的情况下支付给独立发起人的资本合伙人投资回报份额。附带权益通常代表独立发起人收入的很大一部分，并在使其利益与其有限合伙人保持一致方面发挥着重要作用。

然而，尽管这种结构相当标准，但每笔交易的经济状况可能会有很大差异。对于每笔正在逐案谈判的交易（通常与不同的资本合伙人谈判），独立保荐人的薪酬结构细节可能会发生重大变化。

根据我自己的经验，我在下面列出了我认为最能反映市场惯例的方法。请注意，这些做法通常适用于涉及年收入至少1000万美元、EBITDA至少100万至200万美元的目标公司的交易。对于较小的交易，手续费率和结构可能会略有不同。

成交费

交易完成后支付给独立保荐人的费用一般在购买价格的2%至5%之间。资本合伙人通常预计交易费用的很大一部分将被重新投资到交易中。这表明了独立保荐人对交易质量的信心，并确保利益一致。

附带权益

我的研究表明，附带权益结构是所有费用要素中变化最大的。附带权益是资本合伙人的利润的一个百分比，该利润在资本合伙人的预定义投资回报之后重新分配给独立发起人。

独立保荐人附带权益结构的简单示例:

8%的最低回报率被广泛接受。
大多数附带权益百分比在10-25%之间。
附带权益协议通常包含一项“补偿”条款。

管理费

最常见的计算方法是收取目标公司EBITDA的一定百分比。这些费用通常在3%至7%之间，协议通常包括下限和上限。

M&A与私募股权基金薪酬结构的比较

为了比较费用，M&A顾问公司通常每月收取少量的预聘费（对于较小的交易，每季度收取5000至20000美元不等），此外还有一笔成功费。成功费用的市场惯例是双雷曼公式，即费用相当于第一个100万的10%，第二个100万的8%，以此类推，以及超过500万美元的所有费用的2%。

同样，有承诺资本的私募股权基金通常收取相当于承诺资本2%的年度管理费，并根据基金业绩收取附带权益。一些私募股权公司对其投资组合公司的战略咨询角色收取管理费，然而，有限合伙人对这些费用的抵制日益加剧。

但是……独立保荐人对潜在投资者有吸引力吗？

尽管我已经确立了独立保荐人模式有利于投资者的许多方式，但如果它对被投资公司没有吸引力，交易的质量显然不会很高，因此回报也会很低。那么，这种模式对寻求融资的公司真的有效吗？如果结构合理，我相信是这样的。

独立保荐人模式对寻求融资的潜在公司的好处包括:

独立于其他集合投资的决策。 最佳退出时机将取决于一家公司的个体变量和状态参数——而不管其他公司在做什么。
如前所述， 独立保荐人一般都是经验丰富的经营者。 它们可以为当前所有者提供退出机会，并接管大多数传统私募股权公司要求当前经营者继续积极参与的业务。独立赞助商还可以允许当前所有者退出并保留企业股份，以从他们带来的好处中受益。
很多企业家都在寻找“聪明”的资金。 他们希望与不仅带来资本、技能和网络的投资者合作。许多机构投资者只会在董事会中占有一席之地并提供战略指导，而独立保荐人将为日常运营提供积极支持，并在运营上促进公司的发展。

尽管有这些积极因素，但主要的缺点是显而易见的:独立保荐人真的能筹集到完成交易所需的资金吗？出于这个原因，被投资者对其赞助商做功课是很重要的——查看交易撮合者的历史通常是一个很好的起点。

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