融资顾问与经纪自营商

行动纲要

绝大多数初创公司和早期公司都不可避免地要筹集资金，这通常意味着要向外部专业人士寻求帮助。与筹款建议/帮助相关的最常见人物是筹款顾问和经纪自营商。这两个数字之间有许多相似之处，但也有一些重要的差异。因此，初创公司创始人了解这些差异以及在什么情况下这两个数字都合适是很重要的。为此，本帖将提供背景并探索与两家服务提供商合作的各种功能。它还将回顾与每种服务提供商合作的利弊，并回顾现实生活中一种服务提供商比另一种服务提供商更好的一些成功和失败案例。

融资顾问与经纪自营商:定义和背景

筹款顾问

注意:在谷歌上搜索“筹款顾问”通常会出现与为政治、非营利或教育机构或事业筹款相关的结果，这些筹款通常以捐赠的形式进行。就本文的目的而言，我们将专注于处理资本捐赠者为预期财务回报而出资的项目的融资顾问。也有咨询机构（如麦肯锡、贝恩、BCG等。）有时可以开展融资活动。然而，这篇帖子是关于个人（通常是自由职业者）顾问的。

筹款顾问的定义很简单:最终目标是为公司筹款的人。工作范围通常包括制作宣传材料或投资者营销材料。这些文档包括摘要或执行摘要、业务计划和/或安置备忘录以及管理演示文稿（又称推介资料）。其他可交付成果包括财务预测、模型和估值分析。数据室的组织和管理通常也包括在工作范围内。筹资顾问帮助管理层阐明战略并协助某些业务发展计划以使公司对潜在投资者更具吸引力并不罕见。顾问通常还负责定义潜在投资者范围、初步投资者外联和后续管理、条款清单审查以及最终交易条款的记录。

尽管如此，顾问最终只能 建议 因此，管理团队和it部门都有责任推动融资过程顺利完成。

顾问通常会在一段时间内获得现金报酬，无论是一小时、一天、一周还是一个月。补偿可能涉及某些基线阈值，而不管有效的时间承诺如何。这些条款在项目开始时定义，并在协议中详细说明。根据顾问的经验、业绩记录、整体可用性以及所在位置的不同，顾问的时薪也会有所不同。时薪从每小时30美元到每小时150美元不等。通过强制执行最低小时数，周工资或月工资通常与小时工资挂钩。例如，一名每小时150美元的顾问的周薪为6，000美元（150 x 40小时），月薪为24，000美元（6，000 x 4周）。我见过的最高月个人咨询费约为5万美元。公司向顾问支付奖金是相当不寻常的，除非他们想激励他们完成特定的里程碑， 尽管将顾问的薪酬与某些与成功相关的事件挂钩可能是非法的（参见下面的经纪自营商部分）。

经纪自营商

经纪自营商的定义在法律技术上可能有点复杂和微妙。虽然“经纪人”和“交易商”这两个术语通常被归为“经纪人-交易商”或BDs，但在1934年的《证券交易法》中，它们都有自己的法律定义。美国证券交易委员会（SEC）有助于明确这一区别:

【经纪人是】从事为他人进行证券交易业务的任何人。

在…期间

【交易商是指】通过经纪人或其他方式为自己的账户从事证券买卖业务的任何人。

经纪商和交易商都必须在美国证券交易委员会（SEC）注册，并加入美国金融业监管局（FINRA）。从历史上看，金融服务提供商是作为两种经纪人出现的 和 交易商，因此这两个数字被合并为“经纪人-交易商”或“BD”。通过执照考试（称为“注册代表”）并与注册经纪自营商保持联系的个人可以合法获得涉及证券销售的交易补偿，因此，如果交易成功完成，可以合法获得补偿（即通过成功费）。

虽然从直觉上看，这些定义似乎适用于上市公司，但美国证券法对私人初创公司通过私人流程出售证券拥有管辖权（除非满足某些豁免条件）。因此，私人资本筹集也受到美国证券交易委员会的监管，执行此类交易的人员必须获得适当的许可并注册。

2017年，美国有630，132名注册代表与3，726家BD公司有关联。经纪自营商可以是大型、高度复杂的证券公司，如富达、查尔斯·施瓦布或TD Ameritrade，也可以是提供全面服务的投资银行，如高盛、摩根大通或摩根士丹利。但它们也可能是只有几名员工的小型地区性公司。

业务拓展的职责范围与融资顾问为初创公司提供的服务非常相似。“出售证券”的过程实质上是“筹集资本”的过程，因此，工商发展服务协助公司准备适当的营销和尽职调查材料。

工商发展服务和筹资顾问之间的一个主要区别在于薪酬。工商发展服务的报酬通常涉及聘用费。保持器的大小和频率不统一，并且涉及客户和服务提供商之间的大量协商。虽然商业发展服务机构可能会声称，在执行交易所需的时间内，他们可以支付固定成本，但如果他们认为客户足够令人满意或相信他们可以迅速完成交易，他们也可以选择完全放弃佣金。我见过早期和成长型公司的预聘费从1万美元到15万美元不等，在签署聘书时一次性支付，或者在融资任务期间每月支付。高额的预聘费通常会从成功费用中扣除（见下文）。

BD薪酬的关键特征是成功费。这些费用各不相同，通常表示为融资总收益的百分比。成功费包括公司股权并不罕见。成功费用的计算方法是费率乘以扣除任何费用前的融资收益。例如，5，000，000美元融资的5%成功费将为BD带来250，000美元的成功费。成功率可能从低个位数百分点到10%左右。发行的总规模和目标总薪酬数字在确定薪酬方面起着关键作用。大多数业务发展战略的目标是一笔交易的总薪酬至少为25万至30万美元，在关系存续期间的目标是几百万美元，这可能涉及几次融资、M&A交易或咨询业务。我见过很多筹资活动的成功率在4%到8%之间。

最后，资本筹集的股权补偿也是等式的一部分。费率通常与现金成功费相同或略低，但这不是经验法则。这种补偿的形式是认股权证（以交易中提供的相同条款或略高溢价购买公司证券的期权，期限约为五年）。例如，如果公司在发行中出售100，000股股票，而BD拥有5%的认股权证，则BD将获得5，000份认股权证，前提是BD选择行使认股权证时认股权证是有价的。

筹资顾问和经纪自营商的异同

筹款顾问和企业发展服务之间有明显的相似之处。例如，他们都是代表客户的代理人，因为他们在与投资者互动时代表客户或充当客户的代言人。然而，代理人通常不会代表客户做出决定，这意味着在筹款的情况下，顾问和业务发展部都可以谈判交易条款，但未经客户的适当授权，他们不能同意这些条款。同样，代理人传统上不为他们在代表客户参与过程中的行为承担责任。最后，与律师（其代理机构被称为“万能”）不同，顾问和经纪自营商对客户没有信托责任。这意味着代理人的行为不一定是由客户的最大利益驱动的。

由于上述原因，顾问和企业发展服务机构可能经常受自身利益的驱使，从与客户的交往中赚取尽可能多的钱。这可能意味着将咨询关系延长到超出实际需要的时间，或者完成任何交易，而不管它是否 最好的 成交。顾问和经纪自营商都可能会继续从事大量的业务，并同时为众多客户服务（尽管在个体顾问的情况下这种可能性较小）。最后一点，也可能是最重要的一点是，咨询公司和企业发展服务机构都没有长期与公司合作。

然而，顾问和经纪自营商之间的差异是显著的。主要区别是可用资源。顾名思义，个人顾问通常是一个人的表演。经纪自营商通常是一个组织，从财务和战略投资者的角度来看，它拥有一个团队、跨多个主题的更广泛的专业知识以及更深入的市场知识。

另一个显著的区别是谁在做这项工作。顾问很可能会亲自做这项工作，因此客户将获得高级人员的互动以及顾问的陈述。在BDs中，更多初级团队成员成为交易的主要联系人和推动者并不罕见。这并不普遍，如果BD的规模很小，从“高级”到“初级”银行家的晋升可能会受到限制。

我们上面提到的最显著的区别是薪酬。法律上顾问不能因成功而获得报酬。否则，这将产生一种风险，即即使是成功完成的交易也可能被美国证券交易委员会宣布无效，资金将被退还给投资者。企业发展服务可以在成功收费的基础上获得补偿，大多数企业更喜欢这种商业模式，因为它允许它们收取更高的费用。

雇佣融资顾问与经纪自营商的利弊

雇佣筹款顾问的利弊

聘请筹款顾问的好处之一是公司可以选择高度定制的技能组合。尽管可能更难找到，但客户可以为他们希望实现的特定目标招聘专家。例如，我的前客户聘请我担任他们的临时首席财务官，因为他们需要反向合并和随后的融资经验——我至少在其他三个场合参与过这些交易。

与顾问合作的另一个好处是，他们直接与高级管理层合作，而且作为一名经验丰富的高管，他们自己可能会提供只有高级专业人士才能提供的高质量建议。几年前，我咨询了一家雄心勃勃的仿制药制造商（又名“生物仿制药”），该公司寻求数千万美元用于新的胰岛素生产设施。他们的策略是同时获得FDA批准和工厂融资，以加快上市速度。我建议采取分阶段的方法:首先与美国食品和药物管理局会面，以确认批准途径，为美国食品和药物管理局的批准筹集资金，然后为制造厂寻求较少/无摊薄的融资。这种策略会使他们的上市时间增加6到9个月，但会避免对科学创始人的大规模稀释。

顾问的其他好处包括他们带来的成本和无处不在的资源。成本是实时可见的，以小时数（或其他工作衡量标准）为上限，以绝对美元计算，成本往往低于成功费用。规模较小的客户可以依靠筹款顾问作为灵活的人力资源来帮助完成非筹款任务。它们可以很快加入，分离也可以很快完成，没有明显的“附加条件”（见下面的ROFR）。对于下一轮融资，公司可以聘请同一位顾问或选择另一位顾问。此外，咨询业务的适应性通常允许公司一次招聘几个具有互补技能组合的承包商。例如，我曾经为一家血液制品公司提供咨询服务，该公司让我负责获得天使投资和早期风险投资资金，而另一名顾问同时负责获得赠款。

与筹资顾问合作的一个显著缺点是现金成本。与传统员工相比，顾问往往是昂贵的雇员，因为他们的价格通常在客户空闲期间定价，这使他们的价格高达兼职或全职员工的3倍。支付给顾问的现金并不保证他们会筹集到资金，如果顾问不成功也不会退款。

另一个缺点与无效的入职时间有关。每位顾问都必须花时间了解公司的历史、文化和管理工作风格。公司不得不承担这段不太有成效的雇佣期的费用。我咨询了一家加拿大医疗保健IT公司，该公司选择同时聘请三名不同的顾问来推动融资。然而，签约一个月后，一名顾问仍在向这位首席执行官发送尽职调查问题，还没有打电话给投资者。显然，这位顾问不是一个很好的“文化契合者”，他的聘用在第五周就终止了，但公司必须支付他的计费小时数。这种风险也与再次聘用有关——下次公司需要顾问时，他们可能不在了，这意味着客户不得不为另一位顾问的学习曲线付费。

除此之外，除非有明确的“与成功挂钩”的激励措施，这可能不会在合同中记录（否则，SEC可能会将其解释为“成功费”），否则激励措施可能不一致。钟点工/聘用顾问可能没有动力快速完成交易。

最后，在许多情况下，与顾问的关系是非排他性的。因此，顾问为其他客户提供服务并不罕见。顾问的奉献精神可能很难执行。

雇佣经纪自营商的利弊

大多数经纪交易公司都是规模相当大的公司。即使是小型企业发展服务机构也往往有几名专业人员。例如，当我在Cowen的股权私募小组工作时，一个交易团队可以接触到来自几个产品和行业团队的七个人。由于经验的广度和深度相对较大，这可能是一项重大优势。业务开发团队的规模通常意味着支持人员可以处理耗时、费力且昂贵的任务，例如行业研究或用精美的图形起草管理演示文稿。

BD的良好声誉可以使公司受益，因为它将增加融资的可信度。监管机构要求经纪自营商在接受客户之前进行一定程度的尽职调查。因此，融资活动向投资者群体传递了一个隐含的信息，即BD已经做了功课（例如，对技术进行了压力测试，验证了当前或潜在的客户关系，测试了市场等）。）来确认业务成功的可能性。

与商业发展机构合作，公司有理由期望获得更广泛的投资者支持。简单的代数——相对于一名融资顾问而言，一个交易团队中的两三个人可以在给定的时间范围内接触到更多的投资者。此外，由于BDs呼叫专员在多项交易中与投资者保持定期联系，他们可能会更快地收到回电，并开始向投资者直播（而不是语音邮件）。虽然很难对其进行估值，但投资者知道，商业发展服务提供了交易流，并将合作以保持新机会渠道的畅通。一次，在担任临时首席财务官期间，我要求我们的投资银行家“玩”交换卡，并要求投资者增加他们在交易中投入的美元金额——融资规模因此增加了230万美元。我希望投资者会积极回应，期待BDs下一笔“热门”交易能获得有利待遇。筹资顾问每年只做几笔交易， 不太可能对投资者产生这样的影响。

与BDs合作的最后一个好处是，由于业务的性质及其附带的条件，在某些情况下，经纪自营商可能会从长远角度看待融资过程，并帮助公司分阶段筹集资金:现在筹集少量资金（帮助企业达到下一个价值创造里程碑），几个月后筹集更多资金（希望估值更高）。

与经纪自营商合作并非没有缺点。机构工商发展服务在推销自己方面相当老练。他们倾向于掌握扭曲的表现和排行榜数据，以更积极的角度展示自己。客户需要密切关注销售技巧，并寻求通过外表来确定适合度和评估团队的质量。

工商发展服务机构可能会依靠明星个人作为“核心团队”成员向客户推销自己，但执行工作会委托给初级专业人员。我曾在一家早期女性健康医疗器械公司担任融资顾问，该公司首席执行官抱怨称，“资深银行家参与了确保业务的工作，但一旦我签署了聘书，我就不得不与一名刚毕业12个月的分析师共事。”

与经纪自营商合作的另一个不利之处是，他们采取的营销和/或交易结构通常缺乏灵活性，尽管他们可能声称自己的解决方案是根据每个客户的具体情况量身定制的。BD的商业模式基于流量——执行的交易越多，他们赚取的费用就越多。定制和量身定制通常需要投资者的时间、精力和毅力，而这往往与底线相冲突。

商业发展银行的委托书通常附带条款，暗示经纪自营商在融资结构的选择上拥有有意义的发言权。这些条款包括排他性条款（要求只有一个代理代表客户）、tails（业务约定书到期后的一段时间，保证业务开发人员获得融资收益，即使他们没有参与安排融资）和ROFRs（在下一次融资、咨询或M&A业务中代表客户的优先拒绝权）。作为一家免疫治疗公司的临时首席财务官，我正在与一家投资银行谈判，该银行的标志性结构是带认股权证的可转换债券。我继续坚持说，如果他们给我们带来除普通股以外的任何交易结构，我们将不会授予他们尾巴和ROFR。他们取消了婚约。

与BDs合作成本高昂。除了预聘费、现金和股权成功费之外，尾款和ROFRs可能会使客户在未来几年内与银行建立关系。有人可能会说，薪酬以成功为基础的性质平衡了更高的成本，但这种说法的另一面是，成功费激励业务开发人员急于达成交易，而不是为客户争取最优惠的条款。这些条款通常都很昂贵。

最后但并非最不重要的一点是，在某些情况下，企业发展服务实际上可能是一家公司达成交易的障碍。我最近在面试一家医疗保险第三方处理公司的筹资临时首席财务官职位。他们的私募股权投资者同意在新一轮融资中担任主播，但坚持要求管理团队避开投资银行。他们并不看好将可观的收益（7-10%）发放给银行家。另外，某些经纪自营商在投资者中的声誉不佳（例如“底层渔民”），这本身可能会向投资者群体发出负面信息

结论

筹资顾问和业务发展顾问之间的选择可能受到各种客观和主观因素的影响，管理团队和公司董事会需要根据他们掌握的不完善信息做出决定。短期影响应该与长期影响进行权衡，包括公司转换经纪自营商的能力。然而，通常情况下，公司所处的阶段将是决定背后的主要驱动力，早期阶段的公司通常选择个人融资顾问，后期阶段的公司倾向于传统的经纪自营商。